治理機構運作 | 瑞鼎科技

本公司訂定董事遴選制度，董事會依「公司章程」設置董事 7 人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，董事任期均為 3 年。全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「董事選舉辦法」、「公司治理守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第十四條之二」等之規定，現任董事會組成結構佔比分別為3 席獨立董事（42.9%），4 席一般董事（57.1%），其中 1 席具員工/ 經理人身份之董事（14.3%，未逾全體董事席次三分之一），全體董事間皆未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。

本公司本屆董事成員共計7 人，其中男性董事佔比為85.7%，女性董事佔比為14.3%，落實董事多元化政策。

治理單位架構圖

治理單位	職責
董事會	本公司最高治理機構，指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程或股東會決議等，據以行使職權。
審計委員會 (功能性委員會)	協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務；決定風險管理政策與監督執行成果。
薪資報酬委員會 (功能性委員會)	負責訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
永續發展委員會	負責擬訂公司年度永續發展推動計畫與訂定永續發展政策、制度及管理方針並追蹤實施成效，指派工作小組編製曁發行年度永續報告書，每年定期將其運作及執行情形、與各類利害關係人溝通情形提報董事會。
風險管理委員會	負責擬定風險管理政策、重大風險管理事項之規劃、界定本公司風險胃納及風險重大性排序，與督導風險監控之改善，並定期至少每年一次向董事會報告風險管理之運作情形及執行成效。
誠信經營小組	負責誠信經營政策與防範方案之監督執行，並每年定期向董事會報告。

董事會多元化政策

本公司「公司治理守則」明訂董事會成員應考量多元化，現任董事會成員擁有產業經驗與相關專業技能，具備跨產業領域之多元互補能力符合公司治理要求，其主要經學歷資料請參閱 2024 年度股東會年報「貳、公司治理報告」。目前本公司個別董事落實董事會成員多元化管理目標及達成情形如下表，更詳細多元化落實情形，請參考瑞鼎官網。

多元化管理目標	達成情形
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一	達成
獨立董事席次	設置符合法令要求之獨立董事
具財務會計背景至少一席	達成
具學術背景至少一席	達成
女性董事席次至少一席	規劃於下屆董事會增加女性董事席次
董事會成員產業經歷至少涵蓋三個不同產業	達成

註：本屆董事會女性董事一席占董事總席次七分之一，未達管理目標女性董事席次達三分之一，為提升董事會成員組成之性別平等，規劃於下屆董事會增加女性董事席次。

董事會成員進修情形

本公司全體董事2024 年均完成每年至少6 學分之進修課程，公司治理主管則累計進修17 小時，董事及公司治理主管進修內容涵蓋經營、財務、風險管理及環境永續等，2024 年度本公司董事及公司治理主管進修情形，請參閱2024 年度股東會年報「貳、公司治理報告」。

董事會績效評估資訊

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，本公司董事會於 2021 年 4 月 15 日訂定「董事會績效評估辦法」，每年應至少執行⼀次內部績效評估並將評估結果於每年第一季提報董事會。

2024 年度董事會績效評估結果已於2025 年2 月25 日董事會報告：整體董事會為「優」，個別董事會成員、審計委員會及薪資報酬委員會均為「極優」，顯示評鑑董事會及各功能性委員會整體運作良好，符合公司治理要求，且有效強化董事會職能與維護股東權益。

此外，依據本辦法應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行⼀次董事會績效評估，本公司已委任外部專家「社團法人中華公司治理協會」於評估期間為2022 年7 月1 日至2023 年6 月30 日，並已於2023 年11 月7 日向董事會報告，相關資訊請參閱瑞鼎官網「董事會績效評估」。

薪酬政策

本公司董事薪酬涵括報酬、酬勞及車馬費等項目。董事報酬方面，本公司章程第十五條董事之報酬授權董事會議定。依個別董事及獨立董事的專業能力、對公司營運的參與程度及貢獻價值，並參考國內外同業水準進行調整，再提交董事會審議決定。獨立董事若擔任審計委員會和薪資報酬委員會召集人，則將額外給予相應加給。

董事酬勞方面，依照公司章程第十九條規定，若本公司年度獲利，將提撥不高於百分之一作為董事酬勞。此部分由薪資報酬委員會參考同業的一般水準，並考量個別董事的表現、公司的經營績效、未來營運及風險胃納等因素，提出分派建議，最終交由董事會審議決定。車馬費，則根據董事出席會議次數給付。

本公司經理人薪酬遵循「董事、獨立董事暨經理人薪資報酬辦法」訂定，包含薪資、績效獎金、其他獎酬及員工酬勞；酬金政策參考同業水準，同時兼顧個人績效評估結果和擔負的職責等因素，其中績效評估指標係參酌本公司年度財務性指標及非財務性指標，經薪資報酬委員會建議後提交董事會決議通過。財務性指標係根據本公司年度營收及獲利情形並依經理人個別績效表現，非財務性指標則以經理人之永續績效為主要衡量依據。

同時，本公司實行員工獎酬機制，根據公司策略訂定各項獎酬計畫的績效目標，並定期審視公司整體營運狀況以及目標達成情況，依個人達成績效程度及貢獻水準給予獎勵之酬金。本公司章程第十九條規定，若本公司年度獲利，將提撥不低於百分之一作為員工酬勞。綜合以上，本公司提供具市場競爭性的薪酬，以吸引、留置並培育人才，同時也兼顧公司經營風險和公司治理原則，不將短期獲利視為唯一的薪酬和績效評估指標，以促進公司的永續發展。

關於 2023 年董事及經理人薪酬資訊，請參閱 2024 年度股東會年報「貳、公司治理報告- 二、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金」。

資訊揭露

本公司董事會每季至少召開一次，2024 年度董事會共計開會 5 次，董事會決議及報告包含治理面、環境面及社會面。關於永續相關議題，本公司定期向董事會報告永續發展委員會執行情形及溫室氣體盤查進度；此外，本公司向董事會定期報告重大議題，包含資訊安全管理、風險管理、智慧財產權管理及誠信經營等相關執行情形共計 16 次。董事會運作情形及重要決議事項請參閱 2024 年度股東會年報「貳、公司治理報告」或瑞鼎官網「董事會運作」。

本公司官網設有投資人關係專區，由專人負責公司資訊之蒐集及揭露，利害關係人也可透過「公開資訊觀測站」查詢公司相關資料。本公司已設置發言人及代理發言人，各項重要資訊及法人說明會資訊置於公司網站或揭露於公開資訊觀測站上。

2024 年參加外部舉辦或自辦之法人說明會共計 4 次，詳細資訊請參閱瑞鼎官網「法人說明會」。